2017 年 11 月的慕尼黑，初雪己至。?萝?拉￠暁,说` -首`发!PCS 公司会议室的窗外，雪花飘落在光秃秃的树枝上，勾勒出一幅清冷的冬日图景；而室内，一场围绕并购条款的拉锯战，正以远超室外温度的热度持续升温。长条谈判桌的一侧，是邹静兰带领的耀兰谈判团队 —— 财务总监老周手持计算器，法务总监李敏捧着厚厚的法律文件，技术顾问陈工的笔记本上写满了密密麻麻的协议栈参数；另一侧，是 PCS 的核心团队 —— 施密特博士端坐中间，总经理托马斯负责商业条款对接，法务代表是慕尼黑当地知名律所的合伙人，每一条条款都要逐字逐句核对。
  “根据我们的估值模型，PCS 的企业价值应在 4800 万欧元左右。” 老周首先抛出耀兰的报价依据，他将一份 DCF（现金流折现）分析报告推到桌中央，“我们考虑了 PCS 的专利价值（120 项有效专利，其中核心专利 28 项）、客户资源（32 家稳定客户，年复购率 85%）和近三年的营收增长率（平均 6.2%），同时也扣除了潜在的整合成本（约 500 万欧元）和技术迭代风险。”
  话音刚落，PCS 的财务负责人立刻反驳：“这个估值太低了！我们去年刚完成一轮技术升级，新一代控制器的研发投入就达 300 万欧元，虽然还未量产，但技术领先性己经通过德国机床协会的认证。如果按可比公司法，瑞士 Automation2000 去年被收购时，市销率是 1.8 倍，而你们给我们的市销率只有 1.5 倍，这不符合行业惯例。”
  双方围绕估值展开了第一轮激烈交锋。老周拿出更多行业数据，指出 Automation2000 的毛利率（45%）高于 PCS（38%），且客户集中在高附加值的航空航天领域，而 PCS 的客户以汽车零部件二级供应商为主，议价能力较弱；PCS 团队则强调其技术壁垒 —— 自主研发的 RTOS 内核经过 15 年迭代，稳定性远超同行，仅这一项技术的专利估值就应超过 1000 万欧元。
  谈判陷入僵局时，邹静兰适时开口，她没有纠结于具体数字，而是将话题引向 “协同价值”：“我们不妨换个角度看 —— 耀兰收购 PCS 后，能为 PCS 带来什么？中国市场的年增长率是欧洲的 3 倍，我们的电机和驱动器每年有 5 万台的出货量，如果其中 30% 搭配 PCS 的控制器，就能为 PCS 带来至少 1500 万欧元的新增营收；同时，我们的欧洲子公司己经和博世、大陆集团建立了联系，这些都是 PCS 多年想进入却未能进入的一级供应商体系。~咸·鱼^墈*书?蛧~ ·嶵_欣^漳^踕,埂`新?快,这种协同效应，是单纯的财务估值无法衡量的。”
  她的话让 PCS 团队陷入沉思。托马斯悄悄和施密特博士交流了几句，施密特博士微微点头。托马斯随即提出：“如果耀兰能承诺未来三年为 PCS 带来不低于 3000 万欧元的新增订单，我们可以接受 5200 万欧元的估值，但需要分三期支付，最后一期（1200 万欧元）要与三年后的营收目标挂钩。”
  “可以接受，但支付条件需要调整。” 邹静兰快速回应，“第一期（2000 万欧元）在签约后 30 天内支付，第二期（2000 万欧元）在股权交割完成后支付，第三期（1200 万欧元）与营收目标挂钩，但目标需要根据市场实际情况动态调整，不能设置刚性门槛。”
  估值条款初步达成一致，谈判焦点很快转向更敏感的 “技术控制权”。施密特博士提出：“PCS 的核心代码（包括 RTOS 内核和运动控制算法库）属于商业秘密，我们可以授权耀兰使用，但所有权必须保留在 PCS 名下；未来联合研发的新技术，专利归属需按投入比例分配。”
  这个要求立刻遭到陈工的反对：“施密特博士，我们收购 PCS 的核心目的，是实现控制器与电机、驱动器的深度融合。如果核心代码不能移交，我们就无法根据电机的特性优化控制算法，也无法解决数据互通的壁垒。比如，我们的谐波减速器有回程误差补偿参数，需要写入控制器的底层代码，才能实现 ±0.001mm 的定位精度，只靠授权使用是做不到的。”
  施密特博士脸色凝重，他知道陈工说的是实话，但核心代码是 PCS 的 “命根子”，一旦移交，就意味着失去了技术主导权。他沉默了很久，提出一个折中方案：“我们可以成立一个‘联合技术委员会’，由双方各出 3 名核心工程师组成，负责核心代码的修改和优化。任何修改都需要委员会一致同意，且修改记录要全程留痕，确保技术方向不偏离 PCS 的传统优势。”
  吴耀祖此时正在龙城总部通过视频会议参与谈判，他接过话头：“施密特博士，我理解您对技术的珍视。但‘联合技术委员会’的决策效率太低，未来我们面对客户的紧急定制需求，可能会因为委员会的争论而错失机会。,k-a′k.a-x`s.w^.!c+o.m,不如这样：核心代码的所有权归 PCS，但耀兰拥有永久、不可撤销的使用权和修改权；我们成立‘技术顾问小组’，由您担任组长，对技术方向提供指导，但具体的修改执行由耀兰的工程师负责，修改方案提前向顾问小组报备即可。”
  这个方案既保留了 PCS 对技术的 “名义所有权”，又赋予了耀兰实际的操作权，兼顾了双方的诉求。施密特博士思考了一夜，第二天终于点头同意：“我相信吴先生的承诺。但我有一个条件：修改后的代码必须对 PCS 开放，确保 PCS 的工程师能同步掌握技术进展，不能让我们的团队被边缘化。”
  “完全没问题。” 吴耀祖立刻回应，“我们还可以建立‘技术共享平台’，双方的工程师可以实时共享研发文档和测试数据，共同推进技术迭代。”
  技术条款的突破，让谈判进度明显加快，但德国严格的劳工法又成为新的障碍。PCS 的法务代表提出：“根据《德国解雇保护法》，收购后三年内不得裁员，且员工的薪资福利不得低于当前水平；如果未来需要调整岗位，必须与员工代表委员会协商一致。”
  “这不符合我们的整合计划。” 耀兰的人力资源总监张颖皱起眉头，“PCS 的行政和财务部门有 12 名员工，与耀兰欧洲子公司的职能重叠，我们计划进行优化整合，否则会造成人力成本浪费。”
  德国法务代表寸步不让：“员工代表委员会己经明确表示，任何形式的裁员都将触发集体诉讼。如果耀兰不能承诺不裁员，谈判只能终止。”
  双方陷入了新的僵局。邹静兰私下与托马斯沟通，了解到 PCS 的员工其实也担心未来的发展 —— 行政和财务部门的员工担心被边缘化，研发团队则担心技术方向被改变。邹静兰据此提出新方案：“我们承诺三年内不裁员，但可以进行‘内部转岗’—— 行政和财务部门的员工可以优先转入耀兰欧洲子公司的对应部门，享受更高的薪资待遇；研发团队的员工可以参与耀兰的全球研发项目，获得更多的技术交流机会。同时，我们将为所有员工提供为期 6 个月的跨文化培训和技术培训，帮助他们适应新的工作环境。”
  这个方案既遵守了德国劳工法，又解决了职能重叠的问题，还为员工提供了更好的发展机会，得到了 PCS 员工代表委员会的认可。11 月 25 日，双方终于就所有核心条款达成一致，签署了《并购意向备忘录》。
  备忘录签署当天，施密特博士邀请吴耀祖（通过视频）和邹静兰参观 PCS 的研发实验室。在一间摆满示波器和开发板的实验室里，施密特博士拿起一块控制器主板，对邹静兰说：“这是我们 1995 年研发的第一代控制器，当时只有 4 个控制轴，运算速度只有 1MHz。现在我们的控制器己经能支持 32 个控制轴，运算速度达到 1GHz。我把它留在这里，是为了提醒团队，技术创新永远没有终点。”
  邹静兰接过主板，感受到上面粗糙的质感和岁月的痕迹，她轻声说：“施密特博士，耀兰会继续守护这份创新精神。未来，我们不仅要让 PCS 的控制器在汽车和精密制造领域保持领先，还要把它推向新能源、半导体等更广阔的领域，让更多人看到德国工程师的智慧和中国企业的力量。”
  施密特博士眼中闪过一丝动容，他从抽屉里拿出一份手写的技术文档，递给邹静兰：“这是我当年研发 RTOS 内核时的笔记，里面记录了很多未公开的优化思路。我把它交给你，希望能对未来的联合研发有所帮助。”
  12 月初，邹静兰带领团队返回龙城，开始准备正式的并购协议和股权交割事宜。但谈判的结束，只是整合的开始。回国后的第一周，她就组织了一场 “跨文化整合研讨会”，邀请了德国文化专家和有跨国并购经验的顾问，为耀兰的核心团队讲解德国的商业文化、员工沟通方式和管理习惯。
  “德国员工注重规则和流程，做决策前需要充分的数据分析和讨论，不能像国内那样‘拍板快、执行快’。” 顾问在会上提醒道，“比如开会时，他们会提前准备详细的议程和资料，讨论时会逐一分析每个选项的利弊，不会轻易下结论；而且他们非常重视‘职业尊严’，批评时要针对事，不能针对人，更不能在公开场合指责员工。”
  同时，陈工也带领技术团队开始准备 “技术对接方案”。他们将 PCS 的控制器样品拆解，与耀兰的 YL-S1 伺服电机进行兼容性测试，发现了三个关键问题：一是控制器的电流输出范围与电机的额定电流不匹配，需要调整硬件参数；二是控制器的位置指令协议与电机的反馈协议不一致，需要开发中间转换模块；三是控制器的温度保护阈值与电机的工作温度不匹配，可能导致误报警。
  “这些问题看起来不大，但每一个都需要深入到代码层面去修改。” 陈工在技术会议上说，“我们计划派 5 名核心工程师去慕尼黑，与 PCS 的团队一起工作 3 个月，完成技术对接和测试。同时，也要邀请 PCS 的工程师来龙城，了解我们电机和驱动器的技术细节，这样才能实现真正的‘深度融合’。”
  12 月 20 日，耀兰工业集团发布公告，宣布将以 5200 万欧元全资收购德国 PCS GmbH，股权交割预计在 2018 年 3 月底完成。公告发布后，国内工业自动化领域一片哗然 —— 行业分析师普遍认为，这次收购不仅补全了耀兰的产业链，更标志着中国企业开始从 “收购低端产能” 向 “收购高端技术” 转型；欧洲媒体也对此次收购给予关注，《德国工业报》的报道称：“中国耀兰的收购，为陷入困境的德国中小型科技企业提供了新的发展可能，也为中德工业技术的融合搭建了桥梁。”
  而在慕尼黑的 PCS 公司，员工们的心情复杂而期待。行政部的安娜在接受当地媒体采访时说：“一开始我们很担心被收购后会失去工作，但耀兰承诺不裁员，还提供了更好的培训机会，我希望未来能有机会去中国看看，了解那里的市场和文化。” 研发部的工程师马克则更关注技术：“我对耀兰的电机技术很感兴趣，希望能通过联合研发，把我们的控制器和他们的电机结合起来，做出性能更优的产品。”
  2018 年 1 月，吴耀祖再次飞赴慕尼黑，与施密特博士共同出席了 PCS 的员工大会。在会上，吴耀祖用德语（提前练习了很久）向员工们承诺：“耀兰不会改变 PCS 的技术基因，反而会为你们提供更多的资源和更广阔的平台。未来，PCS 不仅是德国的 PCS，更是全球的 PCS，是耀兰智能制造生态中不可或缺的一部分。”
  施密特博士也在会上发言，他看着台下熟悉的同事，眼中满是不舍与期待：“PCS 陪伴我走过了 29 年，现在它要开启新的旅程。我相信，在耀兰的支持下，PCS 会走得更远、更好。我也希望大家能保持初心，继续专注于技术创新，不辜负‘德国制造’的品质和‘中国智造’的活力。”
  员工们响起了热烈的掌声，掌声中没有了最初的疑虑，多了几分对未来的期待。吴耀祖知道，这场跨洋并购的谈判虽然结束了，但文化的融合、技术的对接、团队的协同，还有更长的路要走。但此刻，他站在 PCS 的会议室里，看着窗外飘落的雪花，心中充满了信心 —— 因为他知道，无论是德国工程师对技术的执着，还是中国企业对市场的敏锐，只要能找到共同的目标，就能碰撞出最耀眼的火花。
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