1941年1月，日本中国派遣军集结七个步兵师团、一个骑兵旅团和三个战车联队，在园部和一郎指挥下，分三路进攻豫南。面对日军的强大攻势，蒋介石把汤恩伯、李品仙、李仙洲、何柱国、孙桐萱和王仲廉等人的部队从“剿共”阵地撤回，部署对日应战。李宗仁决定采用灵活的战术，避实击虚，留少数兵力正面抗击，主力转向两翼，待日军兵力分散时，从日军两侧及背后将他们围歼。
  25日清晨，日军丰岛房太郎第三师团和北野宪造第四师团一部组成的左翼兵团，在丰岛统一指挥下，从小林店东西一线分三路向泌阳、高邑和邢店进攻；平林盛人第十七师团和酒井直次第十五师团一部组成的中央兵团，在平林盛人指挥下，从明港沿平汉铁路向北攻击；青木成一第四十师团作为右翼兵团，从正阳向上蔡方向攻击。日本空军出动几十架战机，对中国守军阵地狂轰滥炸。
  中国军队主力已经转移，正面兵力较少。26日，日军占领泌阳、高邑、邢店和确山一线；27日，日军推进到春水、沙河店和驻马店东西一线。这时，第三十一集团军总司令汤恩伯，急令张雪中第十三军向象河关机动，李楚瀛第八十五军向上蔡机动，从两翼攻击日军。第二集团军总司令孙连仲同时派出刘汝明第六十八军尾击向象河关进攻的日军，将曹福林第五十五军从唐河调往泌阳，令冯治安的部队向南阳推进。
  29日，日军左、右翼兵团分别在接官厅和上蔡附近，遭到张雪中军和李楚瀛军的猛烈攻击，伤亡较大。日军中央兵团面对的中国军队主动后撤，日军得以快速推进。他们在30日兵分两路，主力由西平向舞阳迂回，一部从遂平进攻上蔡，企图协同两翼兵团夹击中国军队。31日，平林的日军部队攻占舞阳和上蔡，形成包围圈，但中国军队又已转移，致使日军扑空。
  李宗仁命令部队开始攻击日军侧背，安徽西部的莫树杰第八十四军克复了正阳，威胁日军的后方交通。日军于2月1日开始回撤。丰岛师团撤出舞阳，于4日攻占南阳，6日放弃南阳，向唐河与泌阳方向撤退。张雪中军顺势收复了舞阳，立即向南阳方向追赶日军。与此同时，从舞阳南撤的日军平林师团及酒井师团和北野师团各一部，在象河关附近遭到中国军队猛烈打击，伤亡惨重，向南溃退。7日，各路日军都撤回信阳附近。中国军队在运动中毙伤日军九千多人，取得了这次会战的胜利。李宗仁作为抗日名将的声誉进一步提升。
  日军在豫南会战中的失利又触怒了西尾寿造，他直接指挥日军在确山、邢店、高邑和泌阳一带杀害了一万五千多名中国军民。他紧接着调动兵力发动更大的战役。他在年初就打算围攻华北的中条山，但感到华北日军兵力不足，决定将驻南昌安义的樱井第三十三师团调到华北。但他担心日军在江西战场会因樱井师团的调走而失利，决定先在江西发动攻势，企图一举消灭第九战区中国军队的精锐。
  畑俊六大将在3月份接替了西尾寿造的日本中国派遣军总司令官职务，继续执行西尾在江西的作战计划。3月5日至4月9日，园部和一郎指挥樱井师团、大贺茂第三十四师团和池田直三独立混成第二十旅团共六万五千多人，在一百多架飞机掩护下，兵分三路，从安义等地出发，发动“鄱阳湖扫荡战”，企图分进合击，在高安和上高地区包围中国军队的主力，突破上高天险。
  上高位于江西锦江上游，俯瞰赣东平原。日军如果占领了上高，既可以相机从西面突进长沙，又获得了侵占江西南部的前进基地。
  薛岳的第九战区指挥中国军队约十万人参加上高会战，包括罗卓英的第十九集团军，下辖李觉军、刘多荃军和王耀武军，以及王陵基集团军的韩朴全军，还有江西保安总队。
  中路日军于3月16日沿湘赣公路向高安西进。20日，日军全力进攻泗溪和官桥阵地。王耀武军的第五十七师和第五十八师奋勇作战，死守阵地。双方在石洪桥一带激战，日军每前进一步，都要付出惨重代价。中国军队打退了南北两路日军，只有中路日军孤军深入，又遭到王耀武军的坚强抵抗，
  22日，日军集中一万多人，在几十架飞机掩护下，猛攻王耀武军的云头山和白茅山阵地。守军与日军反复争夺，先后七次与日军白刃肉搏，为友军赢得了重新集结的时间。中路日军在24日陷入守军包围，到了黄昏时分，不得不在北路第二一五联队掩护下开始突围。但是，中国军队在25日夜将突围和增援的日军全部包围，压缩在南北约五公里、东西约十五公里的圈子里。日军冒死向上高冲击，王耀武军反复与日军搏斗，坚守阵地。
  26日，王耀武军攻占泗溪，协同友军将日军逼到官桥一隅。当晚，日军突破了守军第一○七师和新编第十五师的结合部，残部于第二天夜里向东逃窜。28日，王耀武军乘胜追击，收复官桥，击毙日军大贺茂师团的岩永汪少将。刘多荃军和李觉军对日军实行追击，分别于4月1日克复高安和祥符观，2日攻占西山万寿宫、赤土街和奉新等地。
  中条山，中日伤亡比二十比一(2)
  这一仗，中国守军毙伤日军近一万六千人，付出伤亡约两万人的代价，取得了又一个大捷，何应钦称之为“开战以来最精彩之作战”。日军大贺茂师团及池田独立旅团伤亡超过百分之七十，樱井师团也受重创。会战中，中共地下党员、上高县县长黄贤度，动员四分之一的上高民众，冒死支前捐粮，运送给养弹药和伤兵，不少人还直接参战，为会战胜利提供了保障。
  罗卓英为王耀武军请功，说他们在这次战役中“战斗力量坚强”。他们“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”。国民政府向第七十四军颁发了第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”。王耀武和第一五三旅旅长张灵甫也受到表彰。
  上高会战之后，王耀武军和另外的四个军一起，首批换上了苏式装备，得到四门一一五毫米榴弹炮，八门七十六毫米野战炮，四门三十七毫米反坦克炮，二十五挺七点六二毫米M1910水冷式马克西姆重机枪，七十挺七点六二毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928德克恰廖夫轻机枪。
  畑俊六见日军在豫南和上高两次会战中接连失败，很想扳回一局，紧接着就发动中条山会战，日军称之为“中原会战”。
  中条山与太行、吕梁和太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗战全面爆发后，随着山西各个要隘相继失守，中条山的战略地位更加突出。卫立煌第一战区的部队，约有十八万人驻守这里，控制着河南北部和山西南部，屏蔽了洛阳与潼关，进能扰乱敌后，退可凭险据守。如果日军占领了中条山，就有了南进北侵的“桥头堡”，既可渡过黄河南下，问津陇海，侵夺中原，又能北上连接日军在山西的占领区。所以，蒋介石说中条山地区“关系国家安危”。
  畑俊六现在着手实施西尾寿造在年初提出的歼灭山西南部国民党中央军的计划。多田骏动用岩松义雄第一军的原田雄吉第三十五师团、井关仞第三十六师团、安达二十三第三十七师团、清水规矩第四十一师团、池上贤吉独立混成第九旅团和若松平治第十六旅团，畑俊六又从华中阿南惟畿第十一军抽调樱井师团，并从别处抽调田中久一第二十一师团，共计动员六个师团和三个旅团，总共十多万兵力，参加中条山会战。另外，日军大本营在4月19日从关东军调来飞行第三十二战队、第八十三战队以及第三飞行团主力担任空中支援。这些军队由华北方面军司令官多田骏统一指挥。
  多田骏企图彻底消灭张马到垣曲一线西面的中国军队，重创该线东面的守军。他命令岩松义雄用第一军主力攻击中条山西北侧，将三个师团和两个独立混成旅团从左到右并列，分别从桑池到张店之间多处突破，推进到垣曲和垣曲以西的黄河北岸，切断第一战区部队，然后加以围歼。又命令一个师团从阳城向南攻击，另派两个师团分别从沁阳和温县向邵源方向攻击，协同第一军主力夹击中国军队。
  岩松第一军为了成功地包围中国守军，部署了双重包围兵团，安达师团和清水师团组成外侧包围兵团，井关仞师团与池之上旅团组成内侧包围兵团。他们还部署了经过严格挑选的挺进部队，准备在守军退却时，抢先占领黄河北岸要点，截断守军退路。
  卫立煌统一指挥中条山地区的中国军队保卫晋南战略要地，他的兵力包括曾万钟第五集团军和刘茂恩第十四集团军所辖的六个军，加上裴昌会第九军、范汉杰第二十七军和孔令恂第八十军等部队。
  第一战区的这些部队，由于执行蒋介石“反共”、“限共”的政策，对日军疏于防守。4月份，日军向中条山周围地区集结时，军委会才电令黄河沿线各战区迅速加强阵地及河防工事。18日，何应钦在洛阳主持召开第一战区、第二战区和第五战区军以上长官军事会议，研究中条山作战计划，竟然将敌情与“匪情”（诬指八路军）相提并论。日军进攻迫在眉睫，一些国民党将领仍在讨论如何瓦解共产党。直到20日召开第二次会议，何应钦才提出，为了确保中条山，第一步应由各战区派出部队，从北向南、从东向西，配合中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城和沁水之间的地区；第二步与晋西军及阎锡山第二战区和朱绍良第八战区协力包围晋南三角地带的日军；而最低限度的目标也要保住中条山。